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第一财经APP2018-08-07 21:55:11

简介:短短一两个月内,同一国资连续出手,将多个上市公司控制权收归囊中。A股市场频繁波动而引发股东流动性危机的卖壳潮中,部分国资已经悄然开始了“囤壳”行动。

短短一两个月内,同一国资连续出手,将多个上市公司控制权收归囊中。A股市场频繁波动而引发股东流动性危机的卖壳潮中,部分国资已经悄然开始了“囤壳”行动。

最新的案例,出现在深陷债务危机的*ST凯迪身上。*ST凯迪8月2日发布公告称,为重组引入的舆情战略研究中心名下的一家企业,若重组需要时,可选择受托管理该公司大股东持有的股份,并行使表决权、委派董事等权利,*ST凯迪则予以配合。

如此操作,堪称“四两拨千斤”。资料显示,舆情战略研究中心是国家事业单位。虽然并未正式持股,但控制*ST凯迪的道路却已铺就。一旦“需要”,对方将可通过行使股东权利,实际控制*ST凯迪。目前,*ST凯迪控股股东在该公司持有近30%股份。此前,舆情战略研究中心名下另一家企业,已通过受让股权、委托表决权等方式,控制了上市公司红宇新材。

除了舆情战略研究中心,一些地方国资也在趁机出手。7月9日,北京国资委实际控制的一家企业,已经通过受让上市公司控股股东股权、变更控股股东股权结构的方式,将金一文化、三聚环保的控股权揽入怀中。

国资“囤壳”的目标,不少因市场波动,导致控股股东获上市公司本身出现流动性危机,市值处于较低水平,壳价目前也较为便宜。而引入国资时,也提出了纾困的方案或计划。但问题在于,一些国资背景的企业,本身实力并不强。短期内大量囤壳,究竟是纾困企业还是借机收割?

两国资“囤积”多壳

*ST凯迪8月2日公告称,该公司与中战华信资产管理有限公司(下称中战华信)、阳光凯迪新能源集团有限公司(下称阳光凯迪)签署协议,各方拟通过“股权重组+资产处置+债务重构”的方式,对该公司进行联合重组,而中战华信将全面重组方案设计。

藉由上述方案,中战华信将全面参与*ST凯迪的资产处置。方案显示,*ST凯迪和中战华信,将以 “标底底价+溢价分成”的方式,打包出售*ST凯迪还计划出售暂估价为139.42亿元的资产,而标底底价为40亿元。

更为中重要的是,虽然并未正式持股,但*ST凯迪的道路却已铺就。公开披露信息显示,若重组需要时,中战华信可选择受托管理阳光凯迪持有的*ST凯迪股份,并由中战华信行使表决权、委派董事等权利,*ST凯迪承诺对予以配合。

根据公开信息,中战华信成立于2015年11月27日 ,经营范围包括资产管理,投资管理,注册地址为 北京市海淀区云会里金雅园过街楼六层6186室,法定代表人刘耀纲 ,注册资本13亿元,由舆情战略研究中心100%出资。而舆情战略研究中心是有关部门国家事业单位。

无论是中战华信,还是舆情战略研究中心,都并非第一次在资本市场露面。就在一个多月之前,舆情战略研究中心下属企业,已经入主创业板公司红宇新材。

红宇新材5月31日披露,该公司股东朱红玉等三人,计划分步将持有该公司的8830万股,转让给华融国信控股(深圳)有限责任公司(下称华融国信)。这一方案披露后,受到深交多高度关注,并数次发函要求该公司进行说明。

在此情况下,红宇新材又调整方案:朱红玉等人以1.16亿元的价格,转让2421万股、占比约5.49%的股份的同时,将高管锁定股6408万股、占总股本14.52%的表决权等股东权利,委托给华容国信受行使,从而使后者获得红宇新材合计20%的表决权等股东权利。红宇新材7月13日公告称,华融国信已完成转让款的支付。

华融国信同样受舆情战略研究中心控制。披露信息显示,华融国信成立于2017年3月,注册资本4.33亿元,由中战华信100%持股。而舆情战略研究中心持有中战华信 100%股权,是华融国信的最终实际控制人。这意味着,短短两个月内,中战华信已“染指”两家上市公司。

实际上,类似情况并不鲜见。2018年以来,A股市场跌宕起伏的行情,让一度沉寂的“囤壳”,突然再次活跃起来,而且壳价也越来越低,连国资也开始下场买壳。公开信息显示,截至7月底,至少已有12家上市公司股权转让的接盘方为国资背景,一些国资甚至连买数“壳”。

几乎就在同一时间,北京海淀国资也在短短两个月内,揽入三聚环保、金一文化两家上市公司控制权。

根据金一文化7月8日披露,其控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司(下称“碧空龙翔”)的股东,已与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司(下称“海科金”)签署协议,拟将所持碧空龙翔的73.32%股权转让给海科金,后者将成为碧空龙翔新的控股股东。

此次转让前,钟葱持有金一文化12.89%的股份,并通过碧空龙翔持有17.9%股份,合计持股比例为30.78%,为金一文化的实际控制人。此次转让完成后,钟葱持股比例降至12.89%,而海科金则成为金一文化控股股东,持股比例为17.9%。

公开信息显示,海科金是北京市海淀区政府、区国资委通过整合区属金融服务资源所组建的区域科技金融服务与实施平台,控股股东为海淀国资中心,后者实际控制人为北京市海淀区国资委。海淀国资中心通过下属企业。

半个月后,三聚环保的控制权,也正式被收归海淀国资囊中。虽然直接接盘的主体,并非同一家企业,却同样都受海淀国资控制。

7月23日,三聚环公告称,经海淀区政府常务会审议,海淀科技股东北京金种子创业谷科技孵化器中心(下称金种子)所持海淀科技2%股权,无偿划转给海淀区国有资产投资经营有限公司(下称海淀国投)。划转后,海淀国投持有海淀科技51%股权,成为其控股股东;同时,海淀区国资委成为三聚环保的实际控制人。

四两拨千斤的财技

无论是舆论战略研究中心,还是海淀国资,在入主上述上市公司的过程中,都将“四两拨千斤”的财技,运用得淋漓尽致。

以海科金受让碧空龙翔股权,间接成为金一文化实际控制人为例,根据披露,碧空龙翔的股东钟葱、钟小冬,分别持有该公司21.0758万元、1.2805 万元出资额,占比分别为 69.12%、4.2%。而钟葱等两人向海科金转让碧空龙翔股权的对价,仅为1元。

公开披露数据显示,截至2018年5月底,钟葱、碧空龙翔两方合计约持有金一文化2.56亿股,其中碧空龙翔持有约1.49亿股。按金一文化公告次日的7月9日收盘价计算,海科金受让股份对应的市值约达13亿元。

海淀国资取得三聚环保的控制权,同样通过控股股东控制权变更实现。2017年年报显示,截至当年底,海淀科技、海淀国投分别持有三聚环保28.3%、5.24%的股份。2018年2月至6月,经过多次增持后,海淀科技的持股比例上升至28.72%。

海淀国资原本就是海淀科技的主要股东。资料显示,海淀科技原有三名股东,分别为海淀国投、北京大行基业科技发展有限公司、北京二维投资管理有限公司,持股比例分别为40%、38%、22%,海淀国投虽然持大股,但并未控股。

2018年,经过两次调整,海淀国投最终成为海淀科技实际控制人。三聚环保6月25日公告显示,大行基业、二维投资,各自持有的海淀科技部分股份,转让给海淀国投、金种子。转让完成后,海淀国投持有海淀科技49%的股权,金种子则持有2%。此后,金种子又将所持2%股权,转让给海淀国投,从而实现了海淀国投对海淀科技的控股,并间接控制三聚环保。

舆情战略研究中心“囤壳”红宇新材、*ST凯迪的成本,同样极低。按照最初计划,华融国信原本打算以“远期交割”的方式,控制红宇新材:朱红玉等该公司的三名股东转让的8830万股,将按照分期的方式进行,其中第一次转让2421万股;剩余的6408万股的表决权等权利,将同步委托,并在2021年2月5日前分步转让。

受阻之后,朱红玉等人直接向华融国信转让2421万股、占比约5.49%的股份,价格仅为1.16亿元,而剩余的将高管锁定股6408万股、占总股本14.52%的表决权等股东权利,则委托给华容国信行使。如此一来,华融国信实际仅支付了1.16亿元的成本,便获得了控制权。

而在*ST凯迪,舆情战略研究中心的成本更低。根据协议,阳光凯迪持有的该公司11.7亿股,占比29.08%的股份,并未转让给中战华信,而是在需要时,通过委托行使表决权等股东权利等方式,由中战华信委托管理。

虽然处置*ST凯迪的资产,需要拿出一定资金,但这些资金,可能是募集而来。披露信息显示,*ST凯迪首批处置资产包括作价12亿元的风电项目、作价10亿元的杨河煤业项目、作价22.6亿元的首批生物质项目。

公告还显示,*ST凯迪、中战华信就前述三个项目,分别与上海斯能投资有限公司(下称“上海斯能”)、深圳市前海燚坤金融服务有限公司(下称“深圳前海”)、山东水发众兴热电有限公司(下称“山东水发”)签署了收购框架协议。协议签署后,中战华信将通过自行或协调其名下已备案管理人,发起设立专项并购基金,上海斯能、深圳前海、山东水发作为有限合伙人燚坤认购基金份额,后两个基金的金额分别为13亿元、23亿元。

纾困企业还是借机收割?

2018年以来,A股市场的频繁剧烈波动,让一些进行了股权质押、负债率较高或业绩不佳的上市公司,开始面临较大的流动性压力。而国资出手“囤壳”,瞄准的对象,也主要是流动性存在压力的公司。

金一文化就是如此。该公司7月25日公告显示,碧空龙翔持有该公司1.49亿股,处于质押状态的股份为 1.41亿股,占比94.05%;处于冻结状的1.49亿股,占比为100%。钟葱持有的1.08亿股,已质押1亿股,占 93.24%,已冻结1.08亿股,占比 100%。

就在宣布海科金入主一天后的7月10日,金一文化公告称,碧空龙翔、钟葱相关股票质押式回购交易涉及违约,如未能追加保证金、补充质押或提前回购,质权人可能按照协议进行违约处置,导致两者被动减持,涉及数量共计7180万股,占两者持股数的28%左右。

中战华信介入的*ST凯迪同样如此,主要目的是为了债务危机。2018年5月,本息合计近7亿元的债券违约后,*ST凯迪的债务危机已经愈演愈烈。根据7月26日披露,截至7月26日,*ST凯迪逾期债务达到31.71亿元,占公司最近一期净资产的近30%。

国资进入后,似乎确实能为一些上市公司纾困。在7月8日的公告中,金一文化就称,实际控制人部分质押股份面临平仓压力,海淀国资中心、海科金以及海科金的成员企业,将适时向金一文化提供流动性支持,累计额度不低于30亿元。

而中战华信介入*ST凯迪,虽然有助缓解后者目前的困境,但其自身实力却受到质疑。红宇新材此前公告显示,截至今年6月26日,中战华信总资产为4.31亿元,净资产近2.47亿元,账面货币资金仅有365万元,年初到该日净利润亏损312万元。此外,该公司控制33家公司,大多成立于2015之后,主要从事股权投资或金融业务,多数尚处于亏损或没有收入和盈利。

*ST凯迪8月2日的董事会上,对于引进中战华信,就有2名董事表示了不同意见。其中,董事王博钊投出反对票,原因就包括中战华信资信实力存疑、尽调时间过于漫长等。此外,董事唐宏明也表示,对中战华信的背景和实力不了解,对以募集产业基金的方式收购公司资产的可行性存疑等。

值得注意的是,中战华信究竟是为了帮助*ST凯迪脱困,还是为了资本运作,也存在疑问。根据公告披露,*ST凯迪资产处置、债务重组进入到稳定可控阶段,生产经营全面恢复并步入健康轨道后,将适时引入央企或国企战略投资人,进行控股权转移,实施混改重组。

责编:陈天翔

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